5月21日，萬華化學(xué)(600309)收到了上交所對(duì)其吸收合并關(guān)聯(lián)公司的問詢函，上交所在問詢函中質(zhì)疑了此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的負(fù)債問題，標(biāo)的資產(chǎn)子公司高毛利率的合理性以及營收現(xiàn)金含量低等問題。

此前，萬華化學(xué)發(fā)布公告稱，擬向萬華化工全體股東國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信及德杰匯通發(fā)行股份的方式吸收合并萬華化工。此次交易完成后，萬華化學(xué)作為存續(xù)方，將承繼及承接萬華化工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，萬華化工將注銷法人資格，萬華化工持有的上市公司股份將被注銷，萬華化工的股東將成為上市公司的股東。

萬華化學(xué)是中國化工行業(yè)上市公司中的龍頭，2017年，萬華化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入531億元，同比增長了76.5%；扣非歸母凈利潤為111.3億元，同比增長了202.6%。優(yōu)秀的業(yè)績(jī)表現(xiàn)支撐萬華化學(xué)股價(jià)在2017年實(shí)現(xiàn)了大幅上漲，截止2017年12月4日停牌前已經(jīng)上漲了127.3%。

由于籌劃資產(chǎn)重組，從去年12月初至今，萬華化學(xué)一直在停牌，此次重組的交易標(biāo)的資產(chǎn)為萬華化工100%股權(quán)。萬華化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股東萬華實(shí)業(yè)存續(xù)分立后新設(shè)公司。

標(biāo)的資產(chǎn)估值溢價(jià)2,373.32%!

從萬華實(shí)業(yè)的分立中了解到，萬華實(shí)業(yè)聚氨酯化工產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)入到萬華化工，其他業(yè)務(wù)保留在萬華實(shí)業(yè)中。即萬華實(shí)業(yè)分立前所持有的萬華化學(xué)47.92%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)、新益投資100%股權(quán)、萬華國際資源100%股權(quán)、新源投資100%股權(quán)、辰豐投資100%股權(quán)劃歸萬華化工名下，其余的與聚氨酯化工產(chǎn)品業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的資產(chǎn)保留在萬華實(shí)業(yè)。

在此次萬華化學(xué)吸收合并交易中，萬華化工100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值211,100.87萬元，預(yù)估值為5,221,207.23萬元，預(yù)估增值為5,010,106.36萬元，預(yù)估增值率為2,373.32%；預(yù)估值溢價(jià)幅度如此之高，也反映出標(biāo)的資產(chǎn)被認(rèn)為非常優(yōu)質(zhì)。

萬華化學(xué)確實(shí)非?？春么舜挝蘸喜⒔o上市公司帶來的積極影響，從預(yù)案披露中了解到，截至2017年底，全球僅8家化工企業(yè)擁有MDI的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)并能進(jìn)行獨(dú)立生產(chǎn)。上述8家企業(yè)中MDI年生產(chǎn)能力超過100萬噸的公司共有5家，分別為萬華化學(xué)、巴斯夫、科思創(chuàng)、亨斯邁以及陶氏，產(chǎn)能合計(jì)占比約88%。行業(yè)內(nèi)部產(chǎn)能規(guī)模已呈現(xiàn)“梯隊(duì)化”特征，行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)趨于集中。

此次交易前，萬華化學(xué)擁有年產(chǎn)180萬噸MDI產(chǎn)能，標(biāo)的公司萬華化工下屬海外子公司BC公司擁有年產(chǎn)30萬噸MDI產(chǎn)能，巴斯夫集團(tuán)擁有年產(chǎn)181萬噸MDI產(chǎn)能。此次交易后，萬華化學(xué)將合計(jì)擁有210萬噸MDI產(chǎn)能，躍居全球第一大MDI生產(chǎn)商。

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債的合理性遭質(zhì)疑

從預(yù)案中了解到，BC公司之前身的歷史最早可以追溯到1954年，系匈牙利一家國有化工綜合體。萬華化工全資子公司新益投資和萬華國際分別持有萬華國際控股78.96%和21.04%股權(quán)，萬華國際控股持有Mount Tai100%股權(quán)，Mount Ta持有BC公司100%股權(quán)。

這樣BC公司成了萬華化工的全資子公司，BC公司的業(yè)績(jī)情況也是此次重組上交所重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。

上交所要求上市公司補(bǔ)充披露萬華實(shí)業(yè)收購BC公司的價(jià)格及后續(xù)投入資金，并列明自有資金、融資金額及余額，并結(jié)合前述情況及公司在此次交易后承擔(dān)的相關(guān)負(fù)債情況，說明此次交易對(duì)價(jià)的公允性；并分類列示萬華化工需承擔(dān)的負(fù)債金額，包括但不限于分立時(shí)萬華化工承擔(dān)的負(fù)債、因存續(xù)萬華實(shí)業(yè)產(chǎn)生的負(fù)債及因?qū)ν鈸?dān)保等事項(xiàng)產(chǎn)生的或有負(fù)債，說明上述負(fù)債最終由萬華化工承繼的原因及合理性，并結(jié)合前述情況說明此次交易對(duì)價(jià)的公允性。

除了對(duì)BC公司帶來的負(fù)債提出問詢外，上交所也問詢了BC公司高毛利率的成因以及所涉及的關(guān)聯(lián)交易。

高毛利率與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)?

根據(jù)預(yù)案披露，BC公司2017年的毛利率為45.65%，同比2016年度上升13個(gè)百分點(diǎn)，同時(shí)，2017年上市公司為BC公司第二大供應(yīng)商，占采購總額14.96%，BC公司主要向上市公司采購原材料苯胺和最終產(chǎn)品MDI。

高毛利率慘雜著關(guān)聯(lián)交易，因此，上交所要求上市公司分類列示BC公司向上市公司采購原材料苯胺的數(shù)量及平均單價(jià)，并對(duì)比市場(chǎng)及從其他供應(yīng)商處采購的情況，說明交易定價(jià)是否公允，及是否存在向BC公司輸送利益的情況;并補(bǔ)充披露上市公司向BC公司銷售最終產(chǎn)品MDI的原因及合理性，及向BC公司銷售MDI的價(jià)格，對(duì)比公司向其他客戶銷售的價(jià)格情況，說明公司是否存在向BC公司輸送利益的情況。

而且，上交所要求上市公司說明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并結(jié)合前述情況、評(píng)估業(yè)績(jī)?cè)鲩L情況及BC公司在手訂單等情況，說明業(yè)績(jī)承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性，估值是否公允。

作為一家成立超過60多年的公司，BC公司的很多資產(chǎn)早已進(jìn)入了報(bào)廢期，前期波蘭子公司因裝置老化和工藝相對(duì)落后被出售。因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露BC公司的技術(shù)水平和設(shè)備折舊情況，及此次交易后BC公司是否擬進(jìn)行升級(jí)改造以及所需成本，并說明上市公司是否提供支持，如有，請(qǐng)說明是否在業(yè)績(jī)承諾中進(jìn)行剔除及具體方案。

最后，根據(jù)預(yù)案披露，BC意大利子公司接受當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門調(diào)查，最多將補(bǔ)繳300萬歐元稅金。上交所要求上市公司披露該子公司經(jīng)營情況與主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，另外，BC公司2017年?duì)I業(yè)收入131億元，同比上升51.62%，但現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)。因此萬華化學(xué)被要求說明BC公司的應(yīng)收賬款及其變動(dòng)、償債金額及其變動(dòng)等情況，并補(bǔ)充披露BC公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)的原因及合理性。（來源：號(hào)外財(cái)經(jīng)）